神华富平热电

证券代码:601088证券简称:中国神华公告编号:Pro 2020-059

中国神华能源股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。

中国神华能源股份有限公司(简称“公司”或“中国神华”)第五届董事会第五次会议于2020年12月15日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事、监事发送了会议通知,并于12月22日发送了议程、议案等会议材料,于2020年12月29日在北京市东城区安定门西滨河路22号召开。会议应出席董事8人,亲自出席董事8人,其中袁国强董事通过视频方式出席会议。会议由王祥喜主席召集并主持。董事会秘书黄晴出席了会议,部分监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和公司章程的规定。

会议审议并通过了以下议案:

(一)关于中国神华能源股份有限公司“十五”发展规划的议案

表决情况:8票有权表决,8票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)关于中国神华能源股份有限公司2021年度生产计划的议案

表决情况:8票有权表决,8票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)关于中国神华能源股份有限公司2021年投资计划的议案

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(四)关于中国神华能源股份有限公司2021年度经营计划的议案

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(五)关于中国神华能源股份有限公司2021年经营业绩考核指标建议值的议案

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(6)“关于制定方案的建议”

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(七)《关于制定建议书》

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(八)《关于制定建议书》

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(九)关于设立中国神华能源股份有限公司湖南分公司等五家分公司的议案

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(10)《关于签署2021提案》

1.批准公司与国家能源集团财务有限责任公司签订2021年金融服务协议及其项下2021年交易上限金额;

2.授权公司总经理签署2021年金融服务协议,全权处理其他相关事宜,决定并采取必要行动遵守上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联/关连交易的相关要求和程序。

本公司全体独立非执行董事已确认与本议案所涉及的持续关联方/关联交易无利害关系,并确认上述持续关联方/关联交易是从公司角度出发:

1.在本集团的日常业务过程中;符合正常商业条款或优于正常商业条款的条款;该协议、交易上限及定价公平合理,符合公司及股东的整体利益。

2.公司董事会对该等持续关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

关联/合营公司董事王祥喜、贾金忠回避表决。

表决情况:有权表决6票,同意6票,反对0票,弃权0票。

详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

(Xi)关于向神华四川能源有限责任公司增资的议案

1.同意本次对神华四川能源有限责任公司(简称“四川能源”)的增资方案,同意中国神华对四川能源增资1,379,732,128.00元,其中949,512,654.39元计入注册资本,430,219,473.61元计入资本公积。增资后,四川能源注册资本由2,152,228,683.29元变更为3,101,741,337.68元,中国神华持股比例由51%增至66%。

2.授权公司总经理负责川能本次增资的资金使用安排、支付等后续具体事宜。

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(十二)关于新硕铁路公司收购包神铁路集团持有的新顺铁路公司股权的议案。

1.同意神华新硕铁路有限责任公司(简称“新硕铁路公司”)增资方案,批准中国神华以现金方式向新硕铁路公司增资2125438184.05元,用于新硕铁路公司向神华宝深铁路集团有限公司收购神华新顺铁路有限责任公司90%的股权。

2.授权公司总经理负责新硕铁路公司本次增资的资金使用安排、支付等后续具体事宜。

表决情况:有权表决8票,同意8票,反对0票,弃权0票。

(十三)关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案。

1.同意神华神东电力有限公司(简称“神东电力公司”)将其持有的陕西富平热电有限责任公司(简称“富平热电公司”)100%股权转让给国家能源集团国源电力有限公司。转让交易的对价为富平热电公司100%股权的评估值225,826.17万元。

2.神东电力公司向富平热电公司提供的委托贷款3亿元,应由富平热电公司在股权交割完成前偿还给神东电力公司。

本公司全体独立非执行董事已确认其与本议案涉及的关联方/关联交易无利益关系,并确认上述关联方/关联交易为:

1.在本集团的日常业务过程中;按照正常商业条款或比正常商业条款更好的条款进行;交易条款公平合理,符合公司及股东的整体利益。

2.公司董事会对这些关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(十四)《关于中国神华参与设立国能新能源产业投资基金的议案》。

1.批准中国神华作为有限合伙人以自有资金参与发起设立“国能新能源产业投资基金(有限合伙)”(暂定名)并签署合伙协议;

2.授权公司总经理签署与本次投资相关的法律文件,并处理与本次投资相关的事宜。

1.在本集团的日常业务过程中;符合正常商业条款或优于正常商业条款的条款;交易条款公平合理,符合公司及股东的整体利益。

详见与本公告同时披露的《中国神华关于参与发起设立产业基金及关联交易的公告》。

特此公告。

受中国神华能源股份有限公司董事会委托

黄晴,董事会秘书

2020年12月30日

证券代码:601088证券简称:中国神华公告编号:Pro 2020-061

重要内容提示:

●中国神华能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“中国神华”)的全资子公司神华神东电力有限公司(以下简称“神东电力公司”)将国家能源集团陕西富平热电有限公司(以下简称“标的股权”)100%的股权转让给国源电力有限公司,本次转让后,富平热电公司不再纳入本公司合并报表范围。

●国源电力公司是本公司的关联方。本次交易构成公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。

●神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款(期限至2021年2月25日),由富平热电公司在《产权转让合同》签订之日起30日内向神东电力公司偿还。此外,中国神华不提供担保,也不委托富平热电公司进行财务管理,富平热电公司不占用中国神华的资金。

一、关联交易概述

一、本次交易的内容

2020年12月29日,神东电力公司与国源电力公司在京签署了产权转让合同。根据合同,神东电力公司将富平热电公司100%股权以评估基准日(2019年12月31日)评估值为基础,以225,826.17万元的转让价格转让给国源电力公司,国源电力公司一次性支付全部转让价款。本次股权转让完成后,富平热电公司将不再纳入公司合并报表范围。

(2)本次交易构成关联交易的说明。

国源电力公司为本公司控股股东国家能源投资集团有限公司(「国家能源集团公司」)的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,国源电力公司为本公司的关联方,本次交易构成本公司的关联交易。

(三)董事会对本次交易的表决情况。

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。其中,关联董事王祥喜、贾金忠回避表决。本次交易在提交公司董事会审议前,已获得公司独立非执行董事的事先批准;在董事会审议过程中,公司独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。

(4)本次交易是否构成重大资产重组?

本次交易不构成公司重大资产重组。

(5)历史关联交易

“VII”中描述的情况除外。需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)”本公告称,最近12个月内,公司与国家能源集团公司、其控制的其他企业及其他关联方之间不存在交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的资产出售交易。

二。关联方介绍

(1)关联方关系介绍

国源电力公司是本公司控股股东国家能源集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,国源电力公司为本公司的关联方。

(二)国源电力公司基本情况

国源电力公司成立于2008年4月29日。它是一家完全由法人拥有的有限责任公司。其住所是北京市西城区金融街26号。法定代表人刘志江,注册资本1700万元。它的主要业务包括发电和供热。电厂的投资、建设和管理等。

国源电力公司最近一年的主要财务数据如下:

单位:人民币万元

公司董事会已进行了必要的尽职调查,国源电力公司有履行合同的意愿和支付交易款项的能力。该公司在产权、业务、资产、债权债务和人员方面独立于国源电力公司。

三、交易对象的基本情况

(一)交易的标的

1.阜平热电公司基本情况

富平热电公司成立于2013年10月18日,注册资本22.347亿元。其住所为陕西省渭南市富平县东部工业园区,法定代表人为李付东。其业务范围涵盖火电厂的建设和运营。电力配套工程建设;供暖、售电等。神东电力公司持有阜平热电公司100%的股权。

本次转让的标的股权产权清晰,不存在抵押、质押或其他限制转让的情形,不存在查封、冻结等诉讼、仲裁或司法措施,不存在其他妨碍所有权转移的情形。

2.主要财务指标

富平热电公司2019年及2020年1-10月主要财务报表指标如下:

单位:人民币万元

注:2019年财务报表数据经具有证券期货业务资格的沈重中环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-10月财务报表数据未经审计。

3.其他情况

本次股权转让完成后,富平热电公司将不再纳入公司合并报表范围。

神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款(期限至2021年2月25日),自《产权转让合同》签订之日起30日内由富平热电公司向神东电力公司偿还。此外,中国神华不提供担保,也不委托富平热电公司进行财务管理,富平热电公司不占用中国神华的资金。

(2)交易标的的定价

本次交易的资产评估机构为湖北中联资产评估有限公司(简称“中联公司”),具有从事证券期货业务的资格。根据中联评报字[2020]第1234号《关于神华神东电力股份有限公司拟转让股权的国家能源集团陕西富平热电有限责任公司全体股东权益价值评估项目的资产评估报告》(简称《评估报告》),中联公司采用资产基础法作为评估结论。截至2019年12月31日,富平热电公司净资产账面价值223,019.43万元,评估值225,826.17万元,升值2,806.74万元,升值率1.26%。评估结果已按照《国有资产监督管理条例》备案。

四。关联交易的主要内容和履行安排

产权转让合同的主要内容如下:

(一)本次转让的标的

神东电力公司持有的阜平热电公司100%股权。

(二)转让价格及支付方式

1.转让价格:225,826.17万元。

2.转让价款支付方式:国源电力公司应在《产权转让合同》生效后120个自然日内向神东电力公司一次性支付全部股权转让价款。

(三)本次转让的交割事宜

1.神东电力公司和国源电力公司应履行或协助履行合同义务,并尽力配合处理对方提出的合理要求。

2.神东电力公司和国源电力公司将商定办理产权移交相关交割事宜的具体日期和地点。神东电力公司应根据目标企业编制的财产和资料清单与国源电力公司进行交接。神东电力公司应对其提供的上述材料的完整性、真实性,以及所提供材料与目标企业真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所造成的一切法律责任。

3.关于神东电力公司向富平热电公司提供的3亿元委托贷款,神东电力公司和国源电力公司应共同督促和国源电力公司确保富平热电公司在《产权转让合同》签订之日起30日内将全部本息归还神东电力公司。

4.富平热电公司的资产和控制权自下列日期中较晚者起转移至国源电力公司,由国源电力公司对富平热电公司进行管理和控制:(1)2021年1月1日;(2)富平热电公司向神东电力公司归还上述3亿元委托贷款全部本息之日。

⑷过渡安排

1.在过渡期内(从评估基准日至富平热电公司资产和控制权移交给国源电力公司之日),神东电力公司有义务善意管理富平热电公司及其资产。神东电力公司应确保并促进富平热电公司的正常运营,神东电力公司应及时向国源电力公司通报富平热电公司在过渡期内的任何重大不利影响,并做出妥善处理。

2.过渡期内,神东电力公司和富平热电公司承诺不签署、变更、修改或终止与富平热电公司有关的一切合同和交易,不使富平热电公司承担评估报告以外的负债或责任,不转让或放弃权利,不对富平热电公司的资产做任何处置。富平热电公司正常运营除外。

3.除非神东电力公司未尽到良好管理的义务,否则富平热电公司的资产损益由国源电力公司按持股比例承担或享有。

(五)承担产权交易成本。

《产权转让合同》项下的产权转让过程中产生的交易费用由神东电力公司和国源电力公司根据有关规定分别承担。

(六)违约责任

1.产权转让合同生效后,任何一方无故提出解除合同的,应当按照产权转让合同转让价格的10%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。

2.国源电力公司未按产权转让合同约定的期限支付转让价款的,应向神东电力公司支付逾期付款违约金。违约金按延期付款期间应付未付价款的万分之五计算。如果逾期付款超过90天,神东电力公司有权终止合同。

3.如果神东电力公司未能按照《产权转让合同》的约定交付转让标的,国源电力公司有权终止合同,并要求神东电力公司按照《产权转让合同》中转让总价款的10%向国源电力公司支付违约金。

4.如富平热电公司存在资产、债务等重大事项未披露或遗漏,可能对富平热电公司产生重大不利影响或可能影响产权转让价格的,国源电力公司有权解除合同,并要求神东电力公司按照产权转让合同中转让总价的10%承担违约责任。如果国源电力公司不终止合同,其有权要求神东电力公司就相关事宜进行赔偿。赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能造成的损失金额中股权转让的相应部分。

5.如富平热电公司未能在《产权转让合同》签订之日起30日内将3亿元委托贷款本息全部归还神东电力公司,国源电力公司应按逾期部分每日万分之五的标准向神东电力公司支付违约金,直至富平热电公司归还神东电力公司全部本息。

动词 (verb的缩写)本次交易的目的及其对上市公司的影响。

(1)本次交易的目的

本次交易有利于优化公司业务布局,符合公司股东的整体利益。

(二)对上市公司的影响

本次股权转让不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

中国神华不提供担保,也不委托富平热电公司进行财务管理。除神东电力公司向阜平热电公司提供的3亿元委托贷款(期限至2021年2月25日)外,不存在阜平热电公司占用中国神华资金的情况。关于上述委托贷款,富平热电公司将在《产权转让合同》签订之日起30日内,向神东电力公司归还全部本息。

不及物动词审查该交易中要执行的程序。

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》,关联董事王祥喜、贾金忠回避表决。

本次交易提交公司董事会审议前,已获得公司独立非执行董事的事先批准。本公司全体董事(包括独立非执行董事)确认此项交易在本集团的日常业务过程中进行;按照正常商业条款或优于正常商业条款的条款实施;交易条款公平合理,符合公司及股东的整体利益。2.公司董事会对这些关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易无需获得公司股东大会及其他相关部门的批准。

七。需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)。

2020年5月29日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于对神华财务有限责任公司增资及公司放弃优先认购权的议案》。国家能源集团公司以现金1327,371.6万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元。本次增资后,国家能源集团公司直接持有神华财务有限责任公司60%的股权,神华财务有限责任公司不再纳入公司合并报表。该公司及其子公司放弃优先购买权。上述交易已完成,神华财务有限责任公司更名为国家能源集团财务有限责任公司。

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。详见与本公告同时披露的相关公告。

八、归档文件

(1)独立董事事前认可意见

(2)独立董事签字确认的意见。

(三)相关财务报表和审计报告。

(4)评估报告

证券代码:601088证券简称:中国神华公告编号:Pro 2019-062

中国神华能源股份有限公司

关于参与设立产业基金及关联交易的公告

●投资标的:国能新能源产业投资基金(有限合伙) (简称“国能基金”或“合伙企业”,暂定名)。

●交易概述:中国神华能源股份有限公司(“本公司”、“本公司”或“中国神华”)拟以自有资金40亿元人民币(下同)作为有限合伙人参与设立国家能源基金。

●风险提示:公司以认缴的出资额为限对国家能源基金负责,该项投资的不确定性包括投资回报风险。

●本次投资属于公司与关联方的联合对外投资,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议批准公司以自有资金40亿元人民币作为有限合伙人参与发起设立国能基金,并与国华能源投资有限公司(简称“国华投资”)等有限合伙人、国华投资发展资产管理(北京)有限公司(简称“国华资管”)等普通合伙人签署了《国能新能源产业投资基金(有限合伙)合伙协议》。

截至本公告披露日,合伙协议条款尚未最终确定,协议尚未签署。主要内容请参考“三。本次交易协议的主要内容”。

本次交易的相关信息如下:

(一)基金的设立和拟出资额

国家能源基金总体规模为100.2亿元,其中中国神华计划以自有资金出资40亿元;国华投资拟以有限合伙人身份出资10亿元,国华资管拟以普通合伙人身份出资0.1亿元,其他意向合伙人拟合计出资50.1亿元(具体出资金额以最终合伙协议为准)。

(2)本次交易构成关联交易的说明。

国华投资为本公司控股股东国家能源投资集团有限公司(简称“国家能源集团公司”)的全资子公司,国华资产管理为国华投资的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,国华投资和国华资管为本公司的关联方,本次交易构成本公司与关联方的共同对外投资。

(三)董事会对本次交易的表决情况。

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。其中,关联董事王祥喜、贾金忠回避表决。该交易在提交公司董事会审议前,已获得公司独立非执行董事的事先批准;公司独立非执行董事在董事会审议过程中对本次交易发表了积极的独立意见。

(4)本次交易是否构成重大资产重组?

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组。

(5)历史关联交易

“VII”中描述的情况除外。需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)”在本公告中,最近12个月内,公司与关联方之间不存在交易金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的联合对外投资交易。

二。关联方介绍

(1)国华投资

国华投资成立于1998年3月18日,是国家能源集团公司的全资子公司。法定代表人为刘孝奇,注册资本为561,972.58万元,注册地址为北京市东城区东直门南大街3号楼。

国华投资的主要业务包括新能源项目的投资、开发和运营,煤代油的基金管理和股权投资,氢能的开发利用,清洁能源产业的基金管理。

2019年,国华投资实现营业收入22.81亿元,净利润4.52亿元。截至2019年底,国华投资总资产271.16亿元,净资产144.91亿元。

(2)国华资产管理

国华资管成立于2020年6月9日,是国华投资的全资子公司。法定代表人刘,,注册资本10000万元。注册地址为北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层。

国华资产管理是国家能源集团公司第一家全资基金管理公司,是国华投资的基金管理和运营平台。2020年7月20日在中国资产管理协会完成私募基金管理人注册,注册号P1071097。

公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于国华投资和国华资管。

三。本交易协议的主要内容

合作协议的条款尚未最终确定,协议尚未签署。目前,主要内容如下:

1.基金名称:国能新能源产业投资基金(有限合伙)(以工商登记为准)

2.基金规模:100.2亿元。

3.基金组织形式:有限合伙制。

4.基金出资方式:认缴制。

5.存续期:本基金存续期为5年,其中投资3年,退出2年。

6.管理人:国华资管为普通合伙人、基金经理。

7.投资决策机制:成立投资决策委员会,由中国神华委派1人,国华资产管理委派2人。

8.投资项目及退出:(1)市场上风电、光伏项目的收购兼并;(2)氢能、储能等相关新技术项目投资。项目退出方式包括:一是合伙人关联方及其他投资人转让退出;二是通过上市等市场化方式退出。

9.管理费和交易报酬费:以全体合伙人实缴出资余额为基础,按2%/年收取,其中国华资管收取1%的管理费。

10.收益分配:收益分配按投资项目或项目包核算。中国神华、国华投资、普通合伙人的门槛收益率为6%/年。投资项目收益超过门槛收益的部分为超额收益,按照合伙协议进行分配。

11.亏损承担:合伙企业亏损时,由全体合伙人按照其认缴的出资额承担亏损;超过合伙企业认缴出资的部分,由普通合伙人承担。

四。本次交易的目的及其对公司的影响

公司参与本次投资可以有效利用现有资金,提高资金使用效率。本次投资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

动词 (verb的缩写)风险警告

国家能源基金的主要投资是风电、光伏等新能源项目。如果相关行业出现较大波动,可能导致基金持有期内收益下降、成本增加;基金收益还与宏观经济、投资项目选择、投资估值、投后管理、退出渠道等因素密切相关。因此,此项投资存在投资回报风险和不确定性。

截至本公告披露日,《合伙协议》尚未签署。公司将根据监管要求分阶段披露国家能源基金设立进展情况。

六、关联交易应履行审查程序。

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于参与投资设立国能新能源产业投资基金的议案》。关联董事王祥喜、贾金忠回避表决。该交易在提交公司董事会审议前,已获得公司独立非执行董事的事先批准。

本公司董事(包括独立非执行董事)认为:(1)拟进行的交易在本公司的一般及日常业务过程中进行;符合正常商业条款或优于正常商业条款的条款;交易条款公平合理,符合公司和股东的整体利益。(2)公司董事会对这些关联/关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易无需公司股东大会批准。

七。需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)。

2020年5月29日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于对神华财务有限责任公司增资及公司放弃优先认购权的议案》。国家能源集团公司以现金1327,371.6万元认缴神华财务有限公司新增注册资本75亿元。本次增资后,国家能源集团公司直接持有神华财务有限责任公司60%的股权,神华财务有限责任公司不再纳入公司合并报表。该公司及其子公司放弃优先购买权。神华财务有限责任公司已更名为国家能源集团财务有限责任公司,上述交易已完成。

2020年12月29日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于神东电力公司转让陕西富平热电有限公司股权的议案》。详见与本公告同时披露的相关公告。

八、归档文件

(1)公司第五届董事会第五次会议决议;

(2)独立非执行董事的事前认可和独立意见。

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